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21亿并购纠葛落定 宁波东力难掩流动性隐忧

时间:2020-07-21 03:22    来源:新浪

原标题:21亿并购纠葛落定 宁波东力(002164)(维权)难掩流动性隐忧 

在2015年中国经济进入增速换挡、结构调整时期后,机械工业的发展逐渐放缓,踌躇在退市边缘的宁波东力(002164.SZ)寻求向供应链领域转型,却反被一场跨界并购拉入深渊。

7月14日晚间,宁波东力发布公告称,公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。此次调查,以宁波东力及相关人士受行政处罚、并购案中标的原实控人被判处无期徒刑而告终。

然而,宁波东力可能无法因此案的落定而轻装上阵。因并购踩雷引发的流动性难题,以及公司自身发展面临的瓶颈,始终是其无法回避的事实。

时代周报记者连日来多次拨打宁波东力电话,始终无人接听。

业绩下滑谋转型

在这起并购之前,宁波东力曾有过属于自己的高光时刻。

公开资料显示,宁波东力创立于1998年,主营减速电机、齿轮箱等传动设备,其前身可追溯至原宁波市江东区东郊乡东升村的集体企业—东升减速电机厂。

2007年,宁波东力登陆深交所中小板,成为中国齿轮行业首家A股上市公司。上市之后,宁波东力业绩进入快速增长期。

财务数据显示,2006年,宁波东力营业收入3.10亿元,净利润0.42亿元,到了2010年,其营业收入达7.09亿元,净利润达0.84亿元。4年时间里,公司营业收入年复合增长率达到22.98%,净利润年复合增长率18.92%。

此后,公司业绩一路滑坡,甚至陷入保壳境地。2012年、2013年分别亏损6136.28万元、2463.91万元,连续两年亏损,濒临退市。

2014年,宁波东力依靠各项补助成功保壳。该年计入当期非经常性损益的政府补助收入为2279.86万元,单这一项占净利润比例就达95.60%。扣除非经常性损益后,2014年公司净利润为-2366.90万元,连续三年出现亏损。

宁波东力主营的小型减速器,模块化减速电机和大功率重载齿轮箱,主要应用于冶金和矿山行业。随着冶金用模块化减速电机需求下滑,宁波东力也采取了一系列措施,如开拓港口、建材、环保、轻工等行业的销售路径,以扭转局面,但效果并不显著。

2015年年报显示,宁波东力期内实现营业收入5.01亿元,比2014年同期下降1.34%;归属于上市公司股东的净利润为1115.26万元,比2014年同期下降53.24%。宁波东力在2015年年报中预计,未来几年,机械工业需求形势难以大幅好转。

于是,宁波东力将目光转向兼并重组和产业合作,以“培育公司新的经济增长点”。年富供应链在此时进入宁波东力高管们的视野。

不过,他们没能想到的是,这帖“补药”最后变成了“毒药”。

“补药”变“毒药”

2015年12月,宁波东力开始停牌筹划重大资产重组,初定重组标的为深圳市年富实业发展有限公司,后重组标的更换为深圳市年富供应链有限公司(以下简称“年富供应链”)。

东北证券曾在2017年的一份研究报告中称,年富供应链在电子信息行业供应链业务深耕十年,2015年涉足医疗器械供应链,2015年和2016年公司经手货值分别达到192.99亿元和261.59亿元。

倘若交易完成,宁波东力的供应链服务业务收入占比将超过95%,成为公司主业。

2016年,公司以21.6亿元收购年富供应链100%股权,同时配套募资3.6亿元,该项资产收购交易于2017年7月全部完成。次月,宁波东力将年富供应链纳入合并财务报表。此次并购后,宁波东力2017年实现营收128.7亿元,同比大涨约24倍,其中有94%来自年富供应链;净利润增长约12.8倍,其中年富供应链贡献约58%。

好景不长。一年后,宁波东力向公安机关进行举报。2018年7月1日,宁波东力披露立案通知书,称在收购年富供应链的过程中,遭遇合同诈骗。

宁波东力公告称,年富供应链财务不真实,法人代表李文国及高管团队涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况,通过多家海外关联企业,侵占上市公司资金,骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元,骗取上市公司增资款2亿元。同时,诱骗上市公司为年富供应链担保15亿元。此后,年富供应链相关涉案高管先后到案。

上述事件后,宁波东力对持有的年富供应链长期股权投资23.6亿元全额计提了减值准备,并预提担保损失3.31亿元。2018年年报显示,公司全年净亏损28亿元,已超过其上市以来的盈利总和。

7月14日晚间,宁波东力公告称,公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。法院认定被告单位富裕仓储(深圳)有限公司(现已更名为深圳富裕控股有限公司)和年富供应链犯合同诈骗罪,判处罚金人民币3000万元;被告人李文国(富裕仓储、年富供应链实控人)、杨战武(年富供应链总裁)、刘斌(年富供应链财务总监),被判处合同诈骗罪,其中李文国被判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,并处没收个人全部财产。

实际上,在并购前,市场其实已对宁波东力“带病收购”和高达7.5倍的溢价率表示质疑。

7月20日,汇业律师事务所毕英鸷对记者表示:“宁波东力作为受害者,巨亏数亿元,但涉案高管在职责范围内未履行勤勉尽责义务,也是最终导致这一‘悲剧’发生的原因之一。”

流动性风险隐忧

宁波东力欲借“双主力驱动”驶离泥淖的算盘落空,只好回归主业。

2018年年报显示,剔除供应链业务后,公司2018年实现营收9.7亿元,同比增长29.76%。2019年,公司营业收入增加至10.20亿元,虽然同比仅增长5.16%,但这一年宁波东力扭亏为盈,实现归母净利润2186.08万元。

公司将其归功于装备制造业市场的拓展,及销售利润的同比上升。“订单饱和,行业景气度在上升。”宁波东力在2019年年报中称。

一切似乎都在往好的方向发展。

7月9日,2020年半年度业绩预告显示,宁波东力报告期内预计盈利11.22亿元。

公司披露,报告期内,司法机关追缴并注销的公司股份1.35亿股,增加净利润11.54亿元,同时冲回年初计入其他权益工具投资科目的九江易维长和信息管理咨询合伙企业等股票账面价值1.02亿元,扣减计提的递延所得税负债后,减少净利润7655.78万元,以上两项合计增加公司净利润10.77亿元。

不过,这一业绩中掺杂着“水分”。扣除非经营性损益后,宁波东力期内净利为4476.01万元,相比上年同期的7008.28万元,实际下滑37%。

值得注意的是,由于向年富供应链提供担保,引起多项未决诉讼和仲裁事项,导致宁波东力资产及银行账户被冻结。

“这可能导致公司偿债能力变差,存在流动性风险。”7月19日,一位不便具名的券商分析人士指出,“不确定性太大了。”

2020年一季报显示,宁波东力目前流动资产合计7.74亿元,而流动负债已经达到6.68亿元。

另一方面,投资者的索赔也将是宁波东力必须直面的难题。

毕英鸷对时代周报记者指出,宁波东力负有信披义务,对公司并购的资产信息披露应当确保完整性、准确性、真实性;上市公司的董监高对此也存在勤勉尽责义务;通常并购标的存在财务造假等问题,属于信息披露文件存在虚假记载。

“虽然宁波东力的信披违规是遭遇合同诈骗导致的,但是在证监会的立案调查和行政处罚的前提下,宁波东力的适格投资者依然可以依法向宁波东力提起索赔诉讼。”毕英鸷称。

根据相关司法解释,一旦证监会对宁波东力作出正式处罚,在2016年12月13日至2018年8月24日前买入,并在2018年8月25日后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏(无论是否解套)的投资者均可通过法律途径进行维权。

记者统计,2015年6月2日至2020年7月20日的5年时间里,宁波东力股价由20.15元下滑至4.8元,跌幅超过75%。截至今年6月19日,公司尚有股东3.56万户,人均持股金额3.92万元。